Opção de compra de ações estreita

Opções de ações estreitamente da Held Corporation.

Estoque intimamente armazenado | Universidade de Houston.

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The Corporation - QuickMBA.

Muitas vezes, autoriza cerca de 20 milhões de ações ordinárias e 5 milhões de ações preferenciais. No entanto, muitos de perto. A corporação . Opções de estoque.

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SECÇÃO 7 Aumentar dinheiro, emitir ações e ...

interesse no capital próprio não líquido de uma empresa de capital fechado. para comprar ações e outros títulos (por exemplo, opções, a corporação como resultado da emissão).

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Governança e registros em empresas de porte fechado.

Governança e registros em empresas de porte fechado. Empresa estreita? Uma corporação deve ser uma entidade independente claramente distinta. opções.

Uma publicação do Sandler de Lowenstein estreitamente mantida.

Uma publicação do Lowenstein Sandler, estreitamente detida, Business Group S. como estoque restrito ou opções de ações,. Corporação, a emissão de.

Permanecendo de perto - BKD.

Uma empresa estreitamente realizada é uma com. Substitua opções de estoque ou. nenhuma dedução é permitida para qualquer montante pago pela empresa para readquirir o seu próprio estoque.

Corporação intimamente mantida.

O que é uma "Sociedade estreitamente mantida"

Uma empresa de capital fechado é qualquer empresa que tenha apenas um número limitado de acionistas; suas ações são negociadas publicamente na ocasião, mas não em uma base regular. Essas entidades diferem das empresas de propriedade privada que emitem ações que não são negociadas publicamente. Aqueles que possuem ações de empresas de capital fechado devem consultar um planejador financeiro com experiência nas ramificações fiscais e patrimoniais que vêm com esse tipo de estoque.

BREAKING 'estreitamente Held Corporation'

Uma empresa de capital fechado, também referida como uma corporação fechada, é uma empresa cujo estoque é detido por um pequeno número de pessoas. Embora isso possa incluir investidores tradicionais, também pode ser detida pelos membros da família associados a um negócio específico. Para se qualificar, um número mínimo de ações deve ser ocupado por pessoas fora do negócio, como membros do público em geral.

Acionistas Controladores.

A empresa estreitamente controlada é muitas vezes controlada por um pequeno número de acionistas, pois estão na posse da maioria das ações. Na maioria das vezes, esses acionistas mantêm seus investimentos no longo prazo, resultando em poucas oportunidades para que os novos investidores adquiram uma participação suficientemente grande para se tornar um membro controlador, já que apenas as participações minoritárias tendem a estar disponíveis para o comércio.

Empresas estreitamente retidos e aquisições hostis.

Uma vez que a maioria dos acionistas raramente liberam parte de suas ações, isso torna difícil para uma entidade ou empresa externa tentar uma aquisição hostil, uma vez que apenas uma participação minoritária é negociada regularmente. Isso pode proporcionar uma sensação de estabilidade, uma vez que todas as decisões tomadas em nome da empresa são unicamente para o interesse da própria empresa.

Empresas estreitamente detidas e preços de ações.

Uma vez que as ações geralmente não são negociadas no mercado aberto, os preços das ações das empresas estreitamente tendem a ser mais estáveis. Há menos influência da atividade do mercado irracional no preço, pois a negociação é tão limitada. Isso impede que o negócio seja sujeito aos caprichos dos investidores médios, que podem ser imprevisíveis na natureza, embora seja ao custo de ser mais difícil aumentar o capital adicional através da venda de ações associadas. Também é difícil avaliar adequadamente a empresa, já que a falta de ações no mercado aberto torna difícil obter as informações necessárias para fazer tais estimativas.

Estoque estreitamente retido.

DEFINIÇÃO de "estoque estreitamente retido"

O estoque estreitamente realizado é uma circunstância em que as ações ordinárias de uma empresa são de propriedade predominante de um proprietário individual ou de um pequeno grupo de acionistas controladores. Isso contrasta com um estoque amplamente realizado, no qual milhares ou mesmo milhões de investidores diferentes podem possuir ações em uma grande empresa.

ABANDONANDO 'Estoque estreitamente reservado'

O estoque estreitamente comercializado normalmente não é negociado publicamente em trocas porque o pequeno número de proprietários raramente vende suas ações. Uma forma comum de criação de um estoque fechado é quando um empresário inicia e incorpora seu próprio negócio, mas mantém a propriedade da maioria das ações em circulação da empresa.

Benefícios do estoque estreitamente mantido.

Quando as ações de uma empresa são de perto, isso pode permitir que a empresa solicite o status de S corporação com o Internal Revenue Service para fins fiscais. Se a empresa se qualificar, informaria renda, mas não pagaria impostos. Em vez disso, os acionistas da corporação S pagarão impostos sobre a proporção dos lucros. Se a empresa S tivera perdas, os proprietários das ações detidas de perto teriam deduções fiscais. Além disso, não haveria nenhum imposto adicional pago sobre os dividendos da empresa.

Se as ações de uma empresa estiverem de perto, isso pode tornar a empresa mais defensável contra tentativas de aquisição hostis ou guerras de procuração. Por exemplo, um chamado investidor ativista pode chegar a multidões de detentores de ações em circulação de uma empresa de capital aberto e oferecer para comprá-los. Isso poderia permitir que o investidor criasse um interesse de controle e afirmar seus próprios planos para a empresa, como uma venda. Essa estratégia seria mais desafiadora para implementar ações detidas de perto devido ao número consideravelmente menor de acionistas que possam resistir a tais esforços.

Embora ainda seja possível adquirir as ações dos proprietários, o preço de tal acordo não ficaria sujeito à volatilidade observada com ações amplamente mantidas. Uma desvantagem para ações fechadas é que a empresa não teria o mesmo acesso ao capital de giro que as empresas cujas ações estão mais disponíveis gratuitamente. No entanto, o valor das ações da empresa também não está exposto aos caprichos das tendências de negociação e investimentos das bolsas de valores públicas e outras plataformas.

O estoque estreitamente realizado pode ser dotado para outros, por exemplo, como uma forma de herança, permitindo que o controle da empresa permaneça nas mãos dos beneficiários em propriedades. As ações também podem ser dotadas como instituições de caridade para organizações, como hospitais, universidades e fundações, o que lhes permite participar da propriedade controladora da empresa.

Planos de Compensação Executiva para S Corporações.

Compensação de Incentivos.

Opções de estoque.

1. Opções de ações não qualificadas. Instrumentos concedidos pela empresa ao empregado, dando ao empregado o direito de comprar ações corporativas a um preço designado por alguma data futura. De acordo com o § 83 (e) (3) da IRC, as opções não são tributadas na data da concessão, a menos que tenham um valor justo de mercado facilmente verificado. Deve ter cuidado para que as opções não criem uma segunda classe de estoque e violem o status da corporação S.

2. Opções de ações de incentivo. Uma opção para comprar ações na corporação em alguma data futura. No entanto, as opções de compra de ações de incentivo permitem que o titular receba tratamento fiscal especial em seu exercício que não esteja disponível para o titular de uma opção de compra de ações não qualificada, desde que a opção de estoque de incentivo reúna exigências estatutárias rígidas. Veja IRC §422. Se esses requisitos forem cumpridos, o detentor geralmente pode exercer as opções sem impostos e adiar o evento tributável até o momento em que o estoque recebido é vendido (após um período de detenção de dois anos da opção e um período de retenção de um ano de o estoque) para o tratamento de ganhos de capital.

Estoque Restrito.

1. Estoque de votação ou sem direito a voto que contenha certas restrições, como um termo de serviço exigido, metas de desempenho ou certos eventos que devem ser cumpridos antes que o empregado tome posse irrestrita dos valores mobiliários.

2. O estoque é fornecido sem custo ou custo nominal para o empregado, com as restrições muitas vezes levantadas em um cronograma de carência.

3. As restrições geralmente constituem um risco substancial de confisco, pospondo a tributação para o empregado de acordo com o § 83 (a) do IRC (e a dedução do empregador) até que o risco substancial de caducidade caduque. No entanto, o empregado pode eleger, de acordo com o § 83 (b) da IRC, na data da concessão para levar à receita como compensação a diferença entre o valor da ação e o preço que o empregado pagou pelo estoque na data da concessão, independentemente da presença de o risco substancial de confisco. O empregado não é acionista durante o período de aquisição.

4. Como resultado, o uso de ações restritas representa uma maneira de adiar a tributação ou cobrar tributação ao empregado ao longo de vários anos, mantendo os serviços do empregado.

5. Poderia criar potenciais problemas se o estoque for tratado como uma segunda classe de estoque durante o período de restrição.

Exemplo - PLR 200118046. Os acionistas da corporação da S transferiram ações para os empregados para eventualmente transferir a propriedade. Disse que (a) a emissão de ações ordinárias sem direito a voto não fará com que a corporação S tenha mais de uma classe de ações; (b) o empregado não é acionista durante o período de aquisição, mas se torna um acionista quando adquirido; (c) a transferência de ações de incentivo ao empregado pelo acionista é tratada como uma contribuição de ações para a corporação S e uma transferência imediata pela corporação S para o empregado de acordo com o IRC §83.

Phantom Stock / Stock Apreciação Direitos.

1. Phantom Stock. Empregador atribui bônus aos empregados sob a forma de ações "fantasmas" de ações corporativas. Nenhum imposto é pago pelo empregado no momento em que esses valores são creditados em sua conta; no entanto, o recebimento dos pagamentos das unidades fantasma pelo empregado será tratado como um evento compensatório sujeito a imposto e será dedutível pela corporação S. O GCM 39750 (18 de maio de 1988) indicou que o estoque fantasma e outros arranjos similares não criariam uma segunda classe de estoque, desde que oferecidos aos funcionários, não são propriedade de Regs. §1.83-3, e não transmite o direito de voto.

2. Direitos de agradecimento de estoque. Semelhante ao estoque fantasma. Representar o direito de receber a apreciação no valor de uma parcela de estoque que ocorre entre a data de concessão e a data de exercício. A subvenção não é tributável; No entanto, após o exercício, o empregado deve tratar todos os benefícios como uma remuneração tributável, momento em que o empregador também recebe uma dedução.

3. Bônus de desempenho. Ligado ao desempenho corporativo. As unidades correspondentes a ações de ações são creditadas na conta de um empregado. O número de ações a serem creditadas geralmente é baseado no valor justo de mercado das ações da empregadora ou, no caso de empresas de capital fechado, seu valor contábil. Além disso, a conta do empregado é creditada com os equivalentes de dividendos em tais ações fantasmas.

Compensação não razoável.

Compensação excessiva.

Geralmente, uma compensação excessiva não é um problema, a menos que haja uma tentativa de gerenciar renda tributável para fins de ganhos internos, renda passiva ou impostos estaduais sobre o rendimento.

Compensação inadequada.

1. Rev. Rul. 74-44, 1974-1 C. B. 287 (quando um acionista recebe distribuições corporativas em vez de salários, o IRS pode recarregar tais distribuições como salários e assim avaliar FICA e FUTA.

(a) Dunn e Clark, P. A. v. C. I.S. para e em nome dos EUA, 57 F.3d 1076 (C. A. 9, Idaho, 1995).

(b) Joseph Radtke v. U. S., 712 F. Supp. 143 (E. D. Wis. 1989), aff d per curiam, 895 F.2d 1196 (7º Cir. 1990).

(c) Spicer Accounting v. U. S., 918 F. 2d 90 (9º Cir. 1990), com uma decisão não declarada do Tribunal de Distrito.

2. Os tribunais se reclassificaram quando os acionistas não participaram ativamente da corporação em circulação, veja, por exemplo, Davis v. U. S., 74 AFTR 2d-94-5618 (D. Colo. 1994).

3. Não está claro se os tribunais apoiarão essa compensação (e os impostos sobre a folha de pagamento) deveriam ter sido pagos.

(a) Paula Construction Co. v. Com'r, 58 T. C. 1055 (1972), aff'd per curiam, 474 F.2d 1345 (5º Cir. 1973), (o tribunal considerou a intenção das partes e não permitiria uma reclassificação do dividendo para compensação).

(b) Electric e Neon, Inc. v. Com'r, 56 T. C. 1324 (1971), affid, 496 F.2d 876 (5º Cir. 1974) (Tribunal Fiscal indicou que uma dedução corporativa para compensação pode ser reclamada, desde que os pagamentos (i) não excedam a remuneração razoável pelos serviços efectivamente prestados, e (ii) são efectivamente destinados a ser pagos puramente por serviços. Com base nos factos deste caso, não foi permitida qualquer dedução).

4. Os salários razoáveis ​​devem ser pagos aos funcionários. Veja o TAM 9530005 (um funcionário corporativo de uma corporação S realizou serviços significativos para uma empresa S e teve que incluir sua "taxa de gerenciamento" como salários sujeitos a FICA e FUTA).

S Empresas e Renda de Trabalho por conta própria.

Rev. Rul. 59-221, 1959-1 C. B. 225 (a renda que passa de uma corporação S para seus acionistas não é lucro por conta própria).

1. Durando v. Estados Unidos, 70 F.3d 548 (9º Cir. 1995).

2. Crook v. Comm'r, 80 T. C. 27 (1983).

3. Katz v. Sullivan, 791 F. Supp. 968 (D. NY 1991).

4. Ponteiro v. Shalala, 841 F. Supp. 201 (D. Tex 1993).

5. Ding v. Comm'r, 200 F.3d 587 (9º Cir. 1999).

Benefícios adicionais.

1. IRC § 1372 (a) (1). Uma corporação S será tratada como uma parceria para efeitos de aplicação das disposições do IRC relativas a benefícios complementares dos empregados. Qualquer acionista de 2% será tratado como parceiro dessa parceria.

2. Um acionista de 2% significa qualquer pessoa que possui (ou é considerada possuidora na acepção do IRC § 318) em qualquer dia durante o ano tributável da corporação S mais de 2% do estoque em circulação dessa corporação ou estoque possuindo mais do que 2% do total do poder de voto combinado de todo o estoque de tal corporação.

3. Compare com C-corporation e entidades de tipo parceria.

4. Efeito do tratamento de parceria:

(a) Rev. Rul. 91-26, 1991-1 C. B. 184, (prêmios de seguro de saúde pagos em nome de mais de 2% de acionista a serem tratados de forma semelhante aos pagamentos garantidos ao abrigo do IRC §707 (c)).

(b) Efeito no funcionário.

(c) Relatórios e retenção de requisitos.

(d) Aplicação a outros benefícios.

O Alabama State Bar requer a seguinte divulgação:

Nenhuma representação é feita que a qualidade dos serviços jurídicos.

a ser realizada é maior que a qualidade de.

serviços jurídicos realizados por outros advogados.

Categorias.

15 de julho de 2017 Newsletter O IRS incentiva todas as empresas. Mais.

15 de julho de 2017 Newsletter Mesmo que o estado federal-ta. Mais.

Seis advogados da LSP foram reconhecidos em The Best Lawyers in America © 2017. mais.

420 20th Street North, Suite 2000.

Birmingham, AL 35203.

Não é feita qualquer declaração de que a qualidade dos serviços jurídicos a serem realizados é superior à qualidade dos serviços jurídicos prestados por outros advogados.

Quando um acionista dá patrimônio aos empregados: como isso é taxado exatamente?

Em 22 de outubro de 2018, o Twitter, Inc., e seu CEO, Jack Dorsey, celebraram um Contrato de Contribuição, segundo o qual a Dorsey contribuiu para o Twitter sem consideração 6,814,085 ações do contingente de ações ordinárias do Twitter sobre os acionistas da Twitter que aprovam um patrimônio plano de incentivo que permite uma quantidade de ações igual à contribuição a ser concedida ao longo do tempo aos funcionários do Twitter. O Twitter concordou em indenizar Dorsey de quaisquer impostos ele incorridos na transação. Este movimento criou manchetes e fez com que alguns fizessem perguntas como & ldquo; Como isso é tributado, exatamente? & Rdquo;

O uso de ações corporativas detidas pelos acionistas para compensar funcionários da corporação é realmente um caminho razoavelmente bem compreendido, embora não sem algumas reviravoltas. Como variação de um tema, o arranjo de Dorsey tem algumas conseqüências que parecem incertas, o que evidencia o valor da indenização a Dorsey. Abaixo estão os nossos pensamentos baseados unicamente no que podemos aprender com documentos arquivados publicamente. Pode haver fatos lá fora, não no público, que possam mudar a análise, talvez até materialmente.

Estoque de serviços: resultados do empregador e do empregado.

Em geral, quando um empregado recebe estoque de seu empregador, o valor dessa ação é incluído na receita do empregado quando a ação se torna substancialmente adquirida. Para fins desta discussão, nós ignoraremos os efeitos de fazer uma eleição de acordo com a seção 83 (b) do Internal Revenue Code (o & ldquo; Code & rdquo;) para acelerar a aquisição de direitos (mas, para os interessados, um guia rápido na seção 83 (b) as eleições estão disponíveis aqui). Enquanto o empregador informar adequadamente o rendimento do estoque substancialmente adquirido no Formulário W-2 do empregado, o empregador geralmente recebe uma dedução de imposto de renda em igual montante.

Se a empresa vender o estoque para o empregado (por exemplo, no exercício de uma opção de compra de ações), o lucro reconhecido pelo empregado é o excesso, se houver, do valor da ação na data de venda sobre o preço de venda para o estoque. A dedução da corporação é a mesma quantia.

Quando um acionista faz uma transferência direta para um empregado da corporação em conexão com a prestação de serviços, de acordo com a seção 1.83-6 (d) do Regulamento do Tesouro, a empresa obtém uma dedução como se ela participasse diretamente da transação. O empregado reconhece a mesma quantia de renda e a empresa obtém a mesma dedução.

Acionista Entrega de Stock para Serviços: Conseqüências de Acionistas.

Embora os efeitos tributários para o empregado e a corporação permaneçam inalterados quando um acionista entrega o estoque da empresa, o resultado para o acionista pode complicar-se. As regras parecem ter sido escritas para a situação em que o empregado trabalha para uma subsidiária integral de uma empresa-mãe. Quando o acionista é um indivíduo que possui menos do que todo o estoque, podem ocorrer resultados inesperados.

Quando um acionista dá ações a um empregado, ele é tratado como se as ações fossem contribuídas para o capital da corporação. Se o empregado paga o acionista por essas ações, a forma dessa transação não é seguida. Em vez disso, o IRS trata o acionista como se vendesse o estoque para a corporação e a empresa então vendeu o estoque para o empregado. Por que isso importa?

Se a forma de venda fosse respeitada, o acionista geralmente reconheceria o ganho ou perda igual à diferença entre o preço de venda das ações e a base tributável do acionista nessas ações.

Em uma venda de ações de uma corporação de volta para a corporação (ou seja, um resgate), as consequências fiscais do vendedor (conforme determinado nas Seções 301 e 302 do Código da Receita Federal) podem ser tributadas como se fossem uma venda. No entanto, dependendo das circunstâncias, esse resgate também pode ser tributado como um dividendo, como uma recuperação livre de impostos da base tributável do acionista nas ações, ou como ganho com a venda de ações. Como resultado, dependendo das circunstâncias, a ficção de resgate poderia resultar no reconhecimento do ativo (i) o mesmo imposto que uma venda (se as ações tiverem base de imposto de $ 0 e ganhos de capital e renda de dividendos forem tributados na mesma taxa), ( ii) mais impostos do que uma venda (se E e P forem iguais ou superiores ao ganho), ou (iii) menos impostos do que uma venda (se a empresa opera com prejuízo e, portanto, não possui E e P), o resgate pode permitir desproporcional ou recuperação completa da base fiscal).

Como o acionista é tributado se não há nenhuma contrapartida ao acionista pelas ações consideradas contribuídas para a corporação? Em primeiro lugar, se o acionista tiver uma perda incorporada em relação às ações contribuídas, o Supremo Tribunal de Justiça (no Comissário v. Fink, 483 U. S. 89 (1987)), que a contribuição não era o momento apropriado para reconhecer essa perda. Em vez disso, a base do acionista nas ações entregues é re-espalhada entre as ações retidas pelo acionista. O que acontece se o acionista tiver ganho em suas ações?

Se o acionista tiver ganho nas ações contribuídas, começamos com a premissa prevista na seção 1001 do Código de que todas as vendas ou trocas são tributáveis, a menos que uma exceção aplicável permita o não reconhecimento de ganho. Se o acionista possuir 80% do poder de voto e 80% de cada classe de ações sem direito a voto, a contribuição poderá ser isenta de impostos nos termos da seção 351 do Código.

Na ausência dessa circunstância factual, as teorias do não reconhecimento ficam mais esboçadas. O IRS há muito tempo (em Rev. Rul. 80-196) que transferências de acionistas para funcionários não são presentes. Talvez essa contribuição para o capital não seja uma "venda ou troca"? Se não houvesse troca, o que aconteceu com a base do acionista nas ações entregues? Em pelo menos uma decisão de carta privada (8213103 PLR (31 de dezembro de 1981)), o IRS considerou que tal contribuição para o capital era isenta de impostos para o acionista contribuinte, mas dependia da disposição do Código que diz que uma contribuição para O capital não é renda para a empresa beneficiária. Um contribuinte deve confiar nessa teoria com muita cautela. Talvez o inverso de Fink prevê o não reconhecimento? Quem quer dizer? Em pelo menos uma decisão de carta privada (PLR 200118046 (7 de maio de 2001)), onde o IRS poderia ter alcançado uma resposta, eles parecem ter evitado responder a esta pergunta.

Neste ponto, parece que Dorsey foi bem informado para receber indenização por quaisquer impostos que ele possa incorrer como resultado dessa transação.

Os outros acionistas do Twitter devem reconhecer a renda? Afinal, eles parecem ter tido um aumento no valor de suas ações porque o número de ações em circulação diminuiu, pelo menos até que as ações sejam re-concedidas aos empregados. Nem o Congresso nem o IRS parecem ter tomado essa posição ainda para transações únicas como esta com uma corporação pública amplamente realizada.